コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社はタグライン「SPORTS FIRST:スポーツ・ファースト」のもと、スポーツを通じて豊かな健康生活を実現することを使命としています。こうした企業としての社会的責任、すなわち法令等の遵守、内部統制の確立、顧客対応の向上、環境の重視、労働安全・衛生の徹底、人権擁護、社会貢献などを全うし、すべてのステークホルダーから信頼され、収益力の拡大並びに経営体質の強化・改善を図り、長期的かつ安定した利益還元を維持することが、事業活動において不可欠であると認識しています。
この基本的考えのもと、コーポレート・ガバナンスを強化し充実させるため、経営の公正性と透明性の向上、的確かつ迅速な意思決定と効率的な業務執行に努めています。その考えは経営指針「強い、速い、きれいな経営」として、全ての役職員に徹底されています。

コーポレート・ガバナンス制度

機関設計:監査役会設置会社
※2023年6月28日現在

各機関の概要

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機関 構成 活動
取締役会 議長:代表取締役会長
取締役10名、監査役4名
  • 重要案件の審議、経営の監督、経営方針の議論を行う
指名・報酬諮問委員会 議長:社外取締役
社内取締役3名、社外取締役4名
  • 役員(取締役、監査役)と執行役員のあるべき姿(役割・権限等)の定義付けと選任・解任審議
  • 役員の報酬制度の検証
  • 役員の後継者育成策の検討
ガバナンス委員会 議長:社外取締役
社内取締役3名、社外取締役2名、常勤監査役1名
  • コーポレートガバナンスコードの要求事項の実効性向上
  • ガバナンス上の重要リスク対策の検討
経営会議 議長:代表取締役社長
取締役4名、執行役員5名、常勤監査役1名
  • 業務執行の決定と業務の執行を実施
監査役会 議長:常勤監査役
常勤監査役1名および社外監査役3名
  • 監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、又は決議をする。
ESG経営推進委員会 委員長:代表取締役社長
子会社を含む各部門の責任者が参加
  • 中期経営計画の掲げるESG経営の推進に関わる重要課題の進捗を確認する。

取締役・監査役、執行役員の選任

取締役・監査役候補の指名にあたってはその経歴、識見及び人格等を取締役会で充分に検討し、取締役会の諮問機関である指名報酬諮問委員会で審議された内容に基づき、取締役会で選任の適否を判断しています。また取締役会は、取締役に法令・定款違反、その他職務を適切に遂行することが困難と認められる事由が生じた場合には、解任又はその他処分を審議の上決定します。
執行役員は、当社の企業価値を中長期的に向上させることに資する人材を取締役会の決議により選任しています。また、執行役員の解嘱については「執行役員規程」に解嘱の要件を規定しており、その要件に合致した執行役員は、取締役会の決議をもって解嘱されることになります。

現在の取締役の備える主なスキル

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取締役 企業経営 財務・会計 人事・人材開発 ガバナンス・法務 研究開発 製造技術 営業 マーケティング グローバル経験 社会・環境 スポーツリテラシー
西田 明男 (代表取締役会長)        
渡辺 貴生 (代表取締役社長)      
西田 吉輝 (取締役相談役)            
本間 永一郎(取締役副社長執行役員)        
白崎 道雄 (取締役専務執行役員)          
森  光  (取締役専務執行役員)        
森口 祐子 (社外取締役)            
秋山 里絵 (社外取締役)                
好本 一郎 (社外取締役)            
為末 大  (社外取締役)          

社外役員の選任

当社は、社外役員の独立性に関する基準を定め、当社と利害関係のない独立した社外役員を選任することとしており、全ての社外取締役、社外監査役を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。なお、社外役員の独立性に関する基準においては、当該社外役員が次の各項のいずれにも該当してはならないとしています。

  1. 現在又は過去10年間において、当社及び当社の連結子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます。)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、又は使用人に該当しない者。
  2. 現事業年度を含む過去3年間において、就任前に以下のいずれにも該当していないこと。
    1. 当社の現在の主要株主(※1)又はその業務執行者(※2)
    2. 次のいずれかに該当する企業等の業務執行者
      1. 当社グループの主要な取引先(※3)
      2. 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者、もしくはその業務執行者。
    3. 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
    4. 当社グループから多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家
    5. 当社グループから多額の寄付(※5)を受けている者
    6. 当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者
  3. 上記2のいずれかに該当する者が重要な者(※6)である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族
  4. 前各項の定めにかかわらず、その他、当社と利益相反関係が生じ得る特段の事由が存在すると認められた者

※1:主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己又は他人の名義をもって議決権ベースで10%以上を保有する株主をいう。
※2:業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
※3:主要な取引先とは、取引金額が当社の連結売上高又は相手方の連結売上高の2%を超えるものをいう。
※4:多額の金銭その他の財産とは、個人の場合は過去3事業年度の平均で年間1,000万円以上、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の2%以上の額をいう。
※5:多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える金額又はその他の財産を言う。ただし、当該寄付を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の総収入または経常利益の2%のいずれか大きい方の金額を越える金額を言う。
※6:重要な者とは、取締役、執行役、執行役員及び部長格以上の業務執行者又はそれに準じる権限を有する業務執行者を言う。

社外役員の活動状況(2023年3月期)

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取締役 森口祐子 当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回出席し、プロスポーツ選手として長年培った豊富な経験、見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。指名・報酬諮問委員会の委員として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
取締役 秋山里絵 当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、主に法律の専門家としての豊富な経験と深い見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。また、ガバナンス委員会の議長として、ガバナンス体制の強化を行っています。指名・報酬諮問委員会の委員としても、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
取締役 好本一郎 当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回出席し、企業経営者として長年培った豊富な経験、見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。指名・報酬諮問委員会の議長として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
取締役 為末 大 令和4年6月23日就任以降、当事業年度に開催された取締役会13回のうち13回出席し、アスリートとして長年培った豊富な経験、見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。指名・報酬諮問委員会の委員として、代表取締役・取締役の人事ならびに報酬構成等について客観的視点から審議を行いました。
監査役 塩原明之 当事業年度に開催された取締役会17回のうち16回、監査役会18回のうち17回に出席し、大手商社出身で主に関連業種で培ってきた豊富な知識・経験等に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。
監査役 世一秀直 当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会18回のうち18回に出席し、大手商社出身で主に関連業種で培ってきた豊富な知識・経験等に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。
監査役 森田 勉 当事業年度に開催された取締役会17回のうち17回、監査役会18回のうち18回に出席し、主に銀行経営者としての豊富な経験と深い見識に基づき、適宜質問、意見表明等の発言を行っています。

コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取り組み

指名委員会・報酬委員会の設置

当社は、機関設計として監査役会設置会社を選択しています。現在の取締役会の構成は総数10名、そのうち4名を独立社外取締役としています。あわせて、「指名・報酬諮問委員会」を設置することで、独立社外取締役の適切な関与と助言を得る仕組みを確保しています。

<指名・報酬諮問委員会設置の目的>
取締役の指名、報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置しています。

<指名・報酬諮問委員会の権限・役割>
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて、以下の事項について審議し、その原案を決定します。
①取締役候補者の指名に関する事項
②取締役の解任に関する事項
③取締役の報酬に関する事項
④上記①から③にかかる基本方針・基準に関する事項
⑤取締役の後継者計画(育成を含む)に関する事項
⑥上記のほか、取締役会が指名・報酬諮問委員会に諮問した事項

<指名・報酬諮問委員会の構成>
当社の指名・報酬諮問委員会は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。今期の指名・報酬諮問委員会は6名で構成し、そのうち4名を独立社外取締役としています。

取締役会の実効性評価

当社は、毎年、取締役会の実効性の評価を行うこととしています。2022年度は、以下のプロセスにより取締役会の実効性を評価しました。また、アンケートの分析にあたっては外部機関からの助言を得ることで評価の透明性を高めています。
2022年度は2022年12月にアンケートを実施し、2023年1月のガバナンス委員会でディスカッションを行いました。その結果、一部改善の余地はあるものの、実効性は概ね確保されていることを確認しました。

評価プロセス

  1. 取締役及び監査役全員からアンケートの回収
  2. アンケート結果の分析
  3. 分析結果に基づくガバナンス委員会でのディスカッション

アンケート項目

  • 取締役会の構成
  • 取締役会の運営
  • 社外役員に対する情報提供
  • 前年度からの改善状況
  • 総合評価

取締役・監査役のトレーニング

当社は、社内取締役および社内監査役に対し、新しい考えの習得や生きた情報に触れた自己啓発等を目的として外部セミナーへの出席、外部団体への加入および人的ネットワーク(異業種交流)への積極的な参加を促し、研鑽を積ませることとしています。また、社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に当社グループの会社概要や基本使命、経営計画等についてのレクチャーを実施すると共に、就任後においても、外部セミナーへの出席、事業内容に関する説明会や当社グループ関連物件・施設等の視察等を実施しています。なお外部セミナーへの参加等に関する費用は会社負担としています。

役員報酬

当社の役員報酬制度は、各役員の役割や責任に応じた公正な報酬体系とし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促すものとすることを基本方針としています。また、客観性の観点から経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえての報酬体系、水準の見直し、あわせて取締役候補者の指名と解任について、社外役員を過半数とする指名・報酬諮問委員会の審議を経て、取締役会において決定しています。
具体的には、社内取締役の報酬は基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、種類別の報酬割合については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で取締役会にて決定するものとしています。なお、種類別の報酬割合の目安は,基本報酬:業績連動(金銭報酬):業績連動(非金銭報酬)=70:15:15としています。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うものとしています。また、個人別の報酬額については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上で、取締役会で、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内において、決定するものとします。

役員報酬等の内容

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報酬の種類 給与方式
(固定/変動)
報酬の内容
基本報酬 金銭
(固定)
当社の取締役の基本報酬は月例の固定報酬であり毎月均等に支給します。基本報酬は職位・職責に応じた金額としています。
業績連動報酬 金銭
(変動)
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めることを目的として、社内取締役に対して、翌期に毎月均等に支給します。業績連動報酬の額は、各事業年度の全社業績に応じて決定するものとしています。目標とする業績指標は、適宜、環境の変化に応じて経営企画室にての検討を踏まえて見直しを行うものとしています。
株式報酬 非金銭
(変動)
非金銭報酬は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への動機付け、及び株主との価値共有の強化を目的として、社内取締役に対して譲渡制限付株式を付与します。付与株式数は、職位・職責を勘案して決定するものとしています。
なお、具体的な報酬等を与える時期や条件については、指名・報酬諮問委員会の諮問を経た上、取締役会で決定するものとしています。

2022年度の状況 (2022年4月1日〜2023年3月31日)

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役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数
(名)
固定報酬 業績連動報酬 退職慰労金 左記のうち、
非金銭報酬等
取締役
(社外取締役を除く)
330 276 54 51 6
監査役
(社外監査役を除く)
18 18 1
社外役員 66 66 8

政策保有株式に関する考え方

当社が今後成長を続けていくためには開発、生産および金融面において様々な企業との協同関係が必要と考えています。そのため、事業戦略、取引先との事業上の目的などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に必要と判断した場合に投資目的以外での株式を保有することがあります。
一方で、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式は縮減していく方針のもと、現在保有している株式についても、毎年取締役会で個別に検証しています。その結果保有目的が適切であり、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っている銘柄については引き続き保有いたしますが、そうでない銘柄については株価や市場動向等を考慮して速やかに売却することといたします。
政策保有株式に係る議決権行使は、その議案が当社の企業価値の向上に資する場合もしくは発行会社の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できると判断した場合は賛成としています。